中国经济网编者按：上海电影股份有限公司（以下称“上影股份”）将于2016年8月5日在上海证券交易所上市，本次拟公开发行股票不超过9,350万股，占公司发行后总股本的25.03%。本次IPO计划募资9.08亿元，主要用于影院新建及升级改造、信息系统与网络平台建设、补充公司流动资金。股票代码为600977，保荐人为中金公司。

　　据华夏时报报道，上影股份将募集资金的八成以上用于影院的投资建设，显然是要继续押宝影院，不过，影院投资的环境已经今非昔比。2013年，全国银幕数量为1.82万块，同比增长了38.7%，但是，票房增长只有30.18%，也就是说，银幕数量的增长明显超过了票房增长，单银幕的产量在下降。

　　据中国网报道，上影集团持股比例高达95.52%，对上影股份拥有绝对的控制权，在上影股份10名董监高成员中，7名高管在控股股东上影集团或上影集团控制的企业任职。七成高管出自控股股东以及关联企业，让市场人士不得不对其独立性产生疑问。

　　此外，据招股书显示，2012年度、2013年度和2014年度，上影股份综合毛利率分别为40.49%、39.09%和37.45%，逐年下降。应收账款分别为10,332.34万元、10,305.96万元和17,650.58万元，逐年升高。

　　中国经济网记者就上述问题向上影股份董事会办公室发去采访函，截至发稿未收到回复。

　　背靠上影集团 募资八成用于影院建设

　　据新京报报道，上影股份背靠上海电影集团，凭借国有背景，其曾被称之为电影圈的“中石油”。

　　上影集团的上市步伐始于2012年。当年7月，上影股份公司正式成立，上海市国资委全资拥有的上影集团和精文投资分别持股95.52%和4.48%。当时业界传言称，上影将成为“中国电影国有第一股”。

　　上影集团脱胎于1949年11月成立的上海电影制片厂，后者曾是中国三大电影基地之一。经过几十年的发展，上影集团旗下已拥有故事片、译制片、纪录片、美术片、电视剧等多个片种的制片体系，产业链涉及电影制作、发行、院线、技术、拍摄基地、市场营销、媒体传播等多个环节，集团还有酒店、房地产等其他产业。

　　2013年底，上影全资拥有的联合院线，加盟影院共228家，票房收入在全国城市院线排名第二，全年票房18.8亿元。发行方面，上影是全国最早从事市场化电影发行业务的公司，是累计发行影片数量最多的公司之一，2013年度参与发行的影片票房收入达10.96亿元。

　　在这一背景下，上影集团被称作中国电影行业的“巨无霸”、“电影圈的中石油”。

　　上影股份的上市只是上影集团整体上市的第一步。由于盈利不稳定，集团最核心的电影制作资产——上海电影制片厂，并未纳入上市版图。

　　招股书显示，上影股份的主营业务为电影发行及放映业务，具体包括电影发行和版权销售、院线经营以及影院投资、开发和经营业务，其中电影发行及院线经营的收入属于电影发行收入，影院经营业务的收入属于电影放映收入。

　　上影股份本次拟公开发行股票不超过9,350万股，募集资金9.08亿元，主要用于影院新建及升级改造、信息系统与网络平台建设、补充公司流动资金，其中8成募集资金用于影院新建及升级改造。

　　与关联公司存在多项持续性关联交易

　　证监会在《上海电影股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》（以下称“反馈意见”）中曾对上影股份提出如下询问：

　　据招股说明书披露，报告期内，公司与上影集团及其控制下的关联公司存在多项持续性的关联交易，具体如下：（1）发行人向上海龙之梦影城等关联公司收入电影分账收入；（2）发行人向上影集团、上影厂等关联方提供发行代理服务并收取代理费；（3）发行人向上海电影艺术发展有限公司、上影物业等关联方租赁房产用于办公或影院经营；（4）发行人与上影集团、上影厂下属东方电影频道及上海电影音像出版社就部分影片的电视播放权签署了许可使用合同，收取版权收入。

　　请保荐机构和发行人律师核查说明：（1）通过与无关联第三方比较，说明发行人向关联公司收取电影分账收入、提供发行代理服务、租赁相关房产以及基于电视播放权收取版权费的定价公允性，并说明相关租赁房产的用途，未投入发行人的原因，是否对发行人的资产完整性产生不利影响；（2）请保荐机构和发行人律师就上述情况是否对控股股东形成重大依赖，是否对发行人独立性及资产完整性产生不利影响出具核查意见。

　　据招股说明书披露，发行人部分员工未缴纳社会保险和住房公积金。请核查说明发行人各项社会保险和住房公积金的缴纳人数及缴纳比例，未缴纳各项社会保险和住房公积金的人数，及其占发行人全体员工人数的比例，未缴纳原因；请保荐机构、发行人律师就上述情况是否符合相关法律法规的规定发表核查意见，并请保荐机构对发行人是否足额缴纳社会保险和公积金以及如足额缴纳对经营业绩的影响进行分析说明。

　　2015年12月30日，证监会主板发行审核委员会第217次发审委会议召开，据《主板发审委2015年第217次会议审核结果公告》显示，发行监管部对上影股份曾进行如下问询：

　　请发行人代表说明电影《神奇》包场销售的情况并进一步说明包场形式是否为其销售电影票的重要方式，其他电影票的销售是否存在类似情形，以及电影《神奇》所涉及团体购票的票款直至2015年7月28日才全部收回的原因。请保荐代表人进一步说明有关发行人虚增场票房收入、虚增当年净利举报事项的核查过程、结论和依据。

　　据公开资料显示，电影《神奇》上映时间为2013年9月30日。

　　募资押宝影院或非坦途

　　据华夏时报报道，上影因为早年的影院投资建设而成功突围，上市后，上影会将所募集资金的八成以上用于影院的投资建设，显然是要继续押宝影院，不过，此一时，彼一时，影院投资的环境已经今非昔比。

　　根据国家广电总局的数据，2013年，全国银幕数量为1.82万块，同比增长了38.7%，但是，票房增长只有30.18%，也就是说，银幕数量的增长明显超过了票房增长，单银幕的产量在下降。华谊兄弟也曾经斥资投资影院，但很快发现，投资回报期长，竞争过于激烈，仅仅一年之后，就停止了投资，华谊董事长王中军也公开吐槽如今的影院投资环境太差。

　　不过上影却依然看好这个领域，因为在他们看来，中国电影消费市场的增长空间仍然很大，2012年，美国平均每人每年观看影片4次，而中国只有0.65次，银幕密度也未饱和，2012年，中国每一百万人拥有银幕数是18.43块，而美国是127.05块。

　　而且，郑平表示，“上影以往以加盟影院为主，自营的不多，这导致营收拓展受制于票房，像广告、卖品等其他的营收渠道就不容易做。所以加强自建也是有道理的。”

　　“影院是个重资产业务，新影院前期要引来大批人流会非常困难，所以往往要经历一段比较长的亏损期，这会严重拖累财报。轻资产的影视公司要涉足这个领域比较困难。” 前述券商研究员表示，影院的市场空间确实还是在的，所以上影要先募资，到三四线城市去占位置。只是这种投资的问题在于，前期利润低，可能要培养个三五年。

　　七成高管任职于控股股东 独立性遭质疑

　　据中国网报道，招股书显示，上影股份主营业务为电影发行、放映管理、电影院线及电影院投资与资产管理，此次启动IPO的上影股份是不折不扣的国有企业，仅有的两名股东上影集团、精文投资分别持股95.52%和4.48%，而且二者均为上海市国资委的全资子公司。

　　正是由于其股东均为国有企业，而且控股股东上影集团持股比例高达95.52%，拥有绝对的控制权，记者发现，在上影股份10名董监高成员中，7名高管在控股股东上影集团或上影集团控制的企业任职。

　　现任上影股份董事长任仲伦，任控股股东上影集团、上影厂、上海电影技术厂有限公司等多个单位董事长；董事吴孝明任职上影集团副总裁；董事汤新华任职上影集团办公室主任；

　　董事葛疏敏任职于上影集团控制的永乐股份董事、总经理；董秘张晖任职于上影集团控制的永乐股份董事；监事会主席程坚军上影集团控制的永乐股份监事长；监事胡军为上影集团审计稽查部主任、永乐股份监事。

　　七成高管出自控股股东以及关联企业，让市场人士不得不对其独立性产生疑问。

　　业内人士表示，虽然上影股份建立了一系列规则保护中小股东利益，但持有超过95%股权的上影集团仍有可能会通过行使表决权对发展战略、资本支出人事任免等重大事项施加压力，存在利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。

　　毛利率逐年下降 应收账款逐年增高

　　据招股书显示，2012年度、2013年度和2014年度，上影股份综合毛利率分别为40.49%、39.09%和37.45%。2013年、2014年，上影股份综合毛利率较上年分别下降1.40、1.64个百分点，主要来自于电影放映业务毛利率的持续下降。报告期内，电影放映毛利率逐年下降，分别为27.29%、22.92%和18.96%。

　　证监会在《反馈意见》中指出：据招股说明书披露，发行人放映业务毛利率逐年下降；发行业务包含了电影发行、院线发行业务；2013年以来，发行人统一代理所属各影院的广告业务，毛利贡献率提高12个百分点，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析和披露：（1）报告期电影发行、院线发行业务收入、毛利率变动情况；（2）2013年票房收入提高14%情况下，发行业务收入下降9%的原因；（3）影片发行、院线发行、影院放映主要环节收入占票房比例和变化情况；（4）发行人控股影院租金大致范围和报告期变动情况；（5）发行人主要广告合作协议期限，广告业务成本结构分析，以及2013年统一代理所属各影院广告业务经营模式改变对收入、成本因素的影响情况。

　　据招股书显示，2012年度、2013年度和2014年度，应收账款分别为10,332.34万元、10,305.96万元和17,650.58万元。

　　证监会在《反馈意见》中指出：招股说明书显示，报告期各期末发行人应收款余额逐年提高，且1-2年应收账款规模逐年增长。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析和披露：（1）报告期各期末应收账款前五大债务人和应收款余额、变动情况；（2）各期新增应收账款对应客户、主要内容，1-2年期应收账款主要债务人情况；（3）报告期应收账款核销金额、坏账准备计提金额、转回金额变动情况；（4）按账龄确认的坏账准备和计提比例。